三、簡答題

　　1.(本小題6分，可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分，最高得分為11分)

　　Q公司是一家從事汽車生產的國有控股企業(yè)，于1997年1月8日成立，總部位于安徽省蕪湖市。

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　　Q公司成立之初，由于其資金、技術條件不足，其產品定位于國內市場。隨著經濟的快速發(fā)展，汽車逐漸成為人們出行的主要方式之一，對汽車的需求量也隨之提高。眾多投資者看準了汽車市場廣闊的發(fā)展空間，紛紛準備進入汽車生產領域，各類汽車品牌開始如雨后春筍般地活躍在國內市場中。由于技術條件的限制，各公司的汽車在性能上趨同，在中國一線城市，如北京、上海等地，購買者同時向多個銷售商購買產品在經濟上也完全可行。這就使每個產品產生了購買方分流，并處于同時被幾家競爭對手比較的局面。

　　隨著汽車產業(yè)全球化程度的日益加深，Q公司在面臨國外跨國公司和國內激烈的市場競爭雙重壓力下，開始將目光轉向周邊的欠發(fā)達國家。Q公司利用其高性價比的優(yōu)勢，成功將產品出口至尼泊爾、巴基斯坦等國，并進一步在國外建立合資企業(yè)。經過二十多年的創(chuàng)新發(fā)展，Q公司現已成為國內最大的集汽車整車、動力總成和關鍵零部件的研發(fā)、試制、生產和銷售為一體的自主品牌汽車制造企業(yè)，以及中國最大的乘用車出口企業(yè)。

　　要求：

　　(1)從五種競爭力角度簡要分析Q公司成立之初面臨的威脅;

　　(2)簡要分析Q公司作為新興市場本土企業(yè)的戰(zhàn)略選擇，及其實施戰(zhàn)略時應該注意的問題。

　　2.(本小題8分)

　　C影業(yè)成立于2000年，是好萊塢一家中型制片公司，傾向于制作大預算、以特殊效果為主的電影。該公司曾出品大量的高票房電影。2016年，W集團宣布以35億美元現金收購美國好萊塢知名影視制作公司C影業(yè)，成為中國企業(yè)迄今在海外文化并購領域最大的一單，這是中國企業(yè)第一次成為好萊塢重量級制作公司的“老板”。

　　對于W集團并購C影業(yè)，W集團董事長王濤表示主要基于兩點原因：一是利用C影業(yè)上千個優(yōu)質IP與W集團旅游產業(yè)聯動，增加W集團旅游產業(yè)鏈的協同效應;二是增加W集團在全球電影市場的地位、減少競爭，W集團還會有更大的電影資本動作。業(yè)界專家認為，從商業(yè)角度來說，這筆交易對W集團和C影業(yè)是雙贏。從W集團的角度來看，可以因此迅速在好萊塢電影制作領域獲得一席之地。同時，W集團也可以憑借C影業(yè)出品的影片讓影視業(yè)務在好萊塢獲得更高的認可度。W集團并購C影業(yè)后將為C影業(yè)創(chuàng)造更多市場機會，尤其是增長迅猛的中國電影市場，使C影業(yè)實現業(yè)績高速增長。

　　然而這項并購并非一帆風順，也存在著很多的風險。由于美國監(jiān)管部門對于影視行業(yè)的監(jiān)管較以前更為嚴格，因此在很大程度上影響著企業(yè)的并購進程。并且由于收購完成時間較短、體量較大，涉及到中美兩國的電影制作業(yè)務，內容復雜，所以在整合的過程中存在著很多不穩(wěn)定因素。通過比較W集團近兩年的財務數據可以發(fā)現，W集團在并購C影業(yè)之后負債大幅增加，外加上因融資所負擔的債務，使得W集團在并購之后資金壓力加大，流動性不足。W集團采用現金支付的方式來并購C影業(yè)，這對于并購方的資金流動性和融資能力的要求很高，雖然W集團的資信情況良好，信用等級也較高，但仍存在一定的風險。

　　要求：

　　(1)簡要分析W集團并購C影業(yè)的動機;

　　(2)簡要分析W集團并購C影業(yè)所面對的主要風險。

　　3.(本小題8分)

　　S銀行信用卡中心是國內銀行業(yè)為數不多的幾家分行級信用卡專營機構之一，也是國內極具競爭力的股份制商業(yè)銀行信用卡中心之一。該信用卡機構按照特定的地理位置開展活動，按地區(qū)實行分級管理，從信用卡卡樣的設計、成本核算、一直到客戶領卡啟用，均由各地區(qū)分部負責，實行單獨核算，獨立經營。2008年S銀行向消費者發(fā)卡約500萬張，而這個數字在2010年增加了一倍。隨著業(yè)務的迅猛增長，業(yè)務數據規(guī)模也急劇膨脹。S銀行信用卡中心無論在數據存儲、系統維護等方面，還是在有效地利用客戶數據方面，都面臨著越來越大的壓力。

　　從2010年4月到2011年5月，S銀行信用卡中心實施了EMC?Greenplum數據倉庫解決方案，運營效率得到全面提升。

　　2011年，S銀行信用卡中心通過其數據庫營銷平臺進行了1286個營銷活動，每個營銷活動配置平均時間從2周縮短至2~3天。并且營銷活動中答應客戶在刷滿一定金額或次數后送給他們的禮品，可以在客戶剛好滿足條件的那次刷卡后馬上獲得，實現了秒級營銷。

　　利用數據倉庫技術分析、發(fā)掘、歸類消費者刷卡消費的地點偏好和傾向，合理估算信用卡需求數量。2011年的前三個季度，S銀行信用卡中心交易量增加65%，比股份制商業(yè)銀行的平均水平高14%，比中國所有銀行的平均值高4%。不良貸款過多不僅會影響銀行的資產質量，還會對銀行的聲譽造成負面影響，S銀行信用卡中心催收管理團隊使用了基于數據倉庫的FICO TRIAD系統后，信用卡不良貸款比率同比減少了0.76%。S銀行信用卡電話銷售中心將所有外呼營銷歷史數據整合到數據倉庫，通過對大量歷史數據分析后進行重點客戶的篩選和調整營銷策略，在上線后的第一個月便實現單位工時創(chuàng)收提升33%、筆均貸款額提升18%的成績，目前銀行正在開發(fā)針對每個產品的營銷響應模型，以期進一步提升產能。

　　此外，數據倉庫記錄了龐大的信用卡狀態(tài)檢測結果，利用檢測結果結合消費者的消費習慣、刷卡頻次進行分析，利用數據挖掘與分析技術對處于非常態(tài)的信用卡進行監(jiān)控和對消費進行適時的提醒，為信用卡的安全使用保駕護航。

　　要求：

　　(1)從橫向分工結構角度分析S銀行信用卡中心最有可能采取的組織結構類型，并簡述其優(yōu)缺點;

　　(2)簡要分析S銀行信用卡中心大數據時代企業(yè)戰(zhàn)略轉型的主要方面。

　　4.(本小題8分)

　　柯林電器以9萬元的運營資金起家，歷經7年創(chuàng)造出全國電冰箱銷量第一的業(yè)績，上市后經過短暫的“輝煌”，很快又由于體制問題開始衰落。面對虧損，政府資本選擇退出，神秘人物周文以9.08億元的價格收購了20.6%的柯林股權，成為了柯林電器最大的股東。

　　作為柯林電器的終極股東，周文一方面立即著手修改公司章程、改組董事會，獲取對上市公司的絕對控制權;另一方面周文以技術改造為由，花費7000多萬元從明倫公司購買了3條生產線。之后，經專家評估，從明倫公司購買的3條生產線其市場價格不超過3000萬元，而明倫公司則是周文私人控制的企業(yè)。

　　2002年4月，周文以個人名義推出“康杰”冰箱，借助于柯林冰箱十幾年的品牌打造起來的渠道低價傾銷全國。按照柯林電器公告顯示，“康杰”冰箱使用的制冷劑為柯林電器的專利技術。2003年和2004年“康杰”冰箱的銷售量達到130萬臺，周文不但免費使用柯林電器的銷售渠道，并且占用柯林冰箱的制冷專利技術長達3年之久。

　　上市公司控制權變更直接關系到上市公司的生存和發(fā)展。因此，加強控制權轉移行為的過程監(jiān)管乃當務之急。如何健全相關法律法規(guī)、規(guī)避制度漏洞、降低改革風險，是擺在柯林電器面前的一項重大課題。

　　要求：

　　(1)簡要分析柯林電器存在的公司治理問題及主要表現;

　　(2)根據柯林電器存在的公司治理問題，提出治理該類問題的主要對策。

　　1.

　　【答案】

　　(1)①潛在進入者的進入威脅。“眾多投資者看準了汽車市場廣闊的發(fā)展空間，紛紛準備進入汽車生產領域，各類汽車品牌開始如雨后春筍般地活躍在國內市場中”。

　　②購買者討價還價的能力強?！案鞴镜钠囋谛阅苌馅呁薄百徺I者同時向多個銷售商購買產品在經濟上也完全可行。這就使每個產品產生了購買方分流，并處于同時被幾家競爭對手比較的局面”。

　?、郛a業(yè)內現有企業(yè)的競爭十分激烈?！案黝惼嚻放崎_始如雨后春筍般地活躍在國內市場中。由于技術條件的限制，各公司的汽車在性能上趨同”。

　　(2)Q公司采用了“抗衡者”戰(zhàn)略?！半S著汽車產業(yè)全球化程度的日益加深，Q公司在面臨國外跨國公司和國內激烈市場競爭的雙重壓力下，開始將目光轉向周邊的欠發(fā)達國家。Q公司利用其高性價比的優(yōu)勢，成功將產品出口至尼泊爾、巴基斯坦等國，并進一步在國外建立合資企業(yè)”。

　　實施“抗衡者”戰(zhàn)略應當注意：①不要拘泥于成本上競爭，而應該比照行業(yè)中的領先公司來衡量自己的實力。②找到一個定位明確又易于防守的市場。③在一個全球化的產業(yè)中找到一個合適的突破口。④學習從發(fā)達國家獲取資源，以克服自身技能不足和資本的匱乏。

　　2.

　　【答案】

　　(1)①避開進入壁壘，迅速進入，爭取市場機會，規(guī)避各種風險?！翱梢砸虼搜杆僭诤萌R塢電影制作領域獲得一席之地。同時，W集團也可以憑借C影業(yè)出品的影片讓W集團的影視業(yè)務在好萊塢獲得更高的認可度”。

　?、讷@得協同效應。“利用C影業(yè)上千個優(yōu)質IP與W集團旅游產業(yè)聯動，增加W集團旅游產業(yè)鏈的協同效應”“W集團也可以憑借C影業(yè)出品的影片讓影視業(yè)務在好萊塢獲得更高的認可度”。

　?、劭朔髽I(yè)負外部性，減少競爭，增強對市場的控制力?！霸黾覹集團在全球電影市場的地位、減少競爭，W集團還會有更大的電影資本動作”。

　　(2)①并購后不能很好地進行企業(yè)整合?！笆召復瓿蓵r間較短、體量較大，涉及到中美兩國的電影制作業(yè)務，內容復雜，所以在整合的過程中存在著很多不穩(wěn)定因素”。

　?、谥Ц哆^高的并購費用?！癢集團在并購C影業(yè)之后負債大幅增加，外加上因融資所負擔的債務，使得W集團在并購之后資金壓力加大，流動性不足”。

　　③跨國并購面臨政治風險?！坝捎诿绹O(jiān)管部門對于影視行業(yè)的監(jiān)管較以前更為嚴格，因此在很大程度上影響著企業(yè)的并購進程”。

　　3.

　　【答案】

　　(1)S銀行信用卡中心最有可能采取的組織結構類型為區(qū)域事業(yè)部制結構?！霸撔庞每C構按照特定的地理位置開展活動，按地區(qū)實行分級管理，從信用卡卡樣的設計、成本核算、一直到客戶領卡啟用，均由各地區(qū)分部負責，實行單獨核算、獨立經營”。

　　區(qū)域事業(yè)部制結構的優(yōu)點：①在企業(yè)與其客戶的聯系上，區(qū)域事業(yè)部制能實現更好更快的地區(qū)決策;②與一切皆由總部來運作相比，建立地區(qū)工廠或辦事處會削減成本費用;③有利于海外經營企業(yè)應對各種環(huán)境變化。

　　區(qū)域事業(yè)部制結構的缺點：①管理成本的重復;②難以處理跨區(qū)域的大客戶的事務。

　　(2)S銀行信用卡中心大數據時代企業(yè)戰(zhàn)略轉型的主要方面：

　?、偈袌稣{研與預測?！袄脭祿}庫技術分析、發(fā)掘、歸類消費者刷卡消費的地點偏好和傾向，合理估算信用卡需求數量”。

　?、跔I銷管理?！安涣假J款過多不僅會影響銀行的資產質量，還會對銀行的聲譽造成負面影響，S銀行信用卡中心催收管理團隊使用了基于數據倉庫的FICO TRIAD系統后，信用卡不良貸款比率同比減少了0.76%”“電話銷售中心將所有外呼營銷歷史數據整合到數據倉庫，通過對大量歷史數據分析后進行重點客戶的篩選和調整營銷策略”“利用檢測結果結合消費者的消費習慣、刷卡頻次進行分析，利用數據挖掘與分析技術對處于非常態(tài)的信用卡進行監(jiān)控和對消費進行適時的提醒，為信用卡的安全使用保駕護航”。

　　4.

　　【答案】

　　(1)柯林電器存在的公司治理問題為終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題。

　　主要表現在：①直接占用資源?！爸芪囊詡€人名義推出‘康杰’冰箱，借助于柯林冰箱十幾年的品牌打造起來的渠道低價傾銷全國”“周文不但免費使用柯林電器的銷售渠道，并且占用柯林冰箱的制冷專利技術長達3年之久”;②通過關聯交易進行利益輸送?！爸芪囊约夹g改造為由，花費7000多萬元從明倫公司購買了3條生產線。之后，經專家評估，從明倫公司購買的3條生產線其市場價格不超過3000萬元，而明倫公司則是周文私人控制的企業(yè)”。

　　(2)①建立累積投票制度，增強中小股東的話語權，提升中小股東權益的保護水平。

　?、诮⒂行У墓蓶|民事賠償制度，加強對終極股東的權力濫用的監(jiān)控。

　?、劢⒈頉Q權排除制度，對利害關系和控股股東表決權進行限制。

　　④完善小股東的代理投票權。

　　⑤建立股東退出機制。

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