有限責任公司的董事會

　　1.性質(zhì)：股東會的執(zhí)行機構(gòu)

　　2.組成

　　(1)人數(shù)：3～13人

　　(2)職工代表

　　董事會監(jiān)事會

　　有限責任公司(1)應當有職工代表的情形：

　　①兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司董事會

　　②國有獨資公司董事會

　　(2)其他有限責任公司董事會：可以有(1)應當有

　　(2)職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定

　　股份有限公司可以有

　　【提示】董事會和監(jiān)事會的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。(2011年簡答題)

　　(3)董事長的產(chǎn)生

　　有限責任公司董事會設董事長1人，可以設副董事長;董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。(完全自由)

　　(4)董事任期

　?、俣氯纹谟晒菊鲁桃?guī)定，每屆任期不得超過3年(≤3年);董事任期屆滿，連選可以連任。(有限自由)

　?、诙氯纹趯脻M未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

　　(5)“小公司”可以不設董事會

　　股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會。(2017年綜合題)

　　3.職權(quán)

　　(1)4項獨立職權(quán)

　?、贈Q定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　?、跊Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

　　③決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

　?、苤贫ü镜幕竟芾碇贫?。

　　(2)6項附屬職權(quán)

　?、僬偌蓶|會會議，并向股東會報告工作;

　?、趫?zhí)行股東會的決議;

　?、壑朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案;

　?、苤朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案;

　　⑤制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　?、拗朴喒竞喜?、分立、變更公司形式、解散的方案。

　　(3)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

　　4.召集和主持

　　董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　5.決議規(guī)則

　　(1)表決權(quán)的計算：一人一票。

　　(2)董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。(完全自由)

　　6.記錄簽名：出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　7.經(jīng)理

　　(1)有限責任公司可以設經(jīng)理(選設)，由董事會決定聘任或者解聘，對董事會負責。

　　(2)經(jīng)理的職權(quán)，包括但不限于：

　　①擬訂公司的基本管理制度;

　?、谥贫ü镜木唧w規(guī)章;

　?、厶嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務負責人;

　?、軟Q定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(3)經(jīng)理應當列席董事會會議。

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