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　　1.(綜合題)甲股份有限公司有董事9人，2019年8月召開董事會會議，3名董事因身在國外未出席。董事趙某因住院無法出席，書面委托董事侯某代為出席并代自己對M項目的投資方案投贊成票，委托協(xié)議中未約定其他事項。董事會會議如期舉行，討論事項如下：

　　(1)會議決定增選王某為公司董事，經(jīng)查王某2年前曾擔(dān)任乙公司董事長，因其個人責(zé)任致乙公司經(jīng)營不善破產(chǎn)清算。

　　(2)會議討論了M項目的投資方案，出席會議的董事除侯某表示反對外、其他董事均表示同意，該方案最終得以通過。

　　(3)經(jīng)股東會授權(quán)，會議討論了回購股份用于員工持股計劃的方案，經(jīng)出席會議的董事一致同意，該方案最終得以通過。

　　(4)會議討論了為乙公司提供擔(dān)保的方案，出席會議的甲公司董事中有1人同時為乙公司董事未參與表決，董事侯某明確表示反對，其他董事一致同意，該方案最終得以通過。

　　董事會上述討論事項的相關(guān)意見均記載于董事會會議記錄，出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。

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　　2020年10月，乙公司借款到期無力償還，甲公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任遭受重大損失。

　　要求：根據(jù)上述資料和《公司法》的有關(guān)規(guī)定，不考慮其他因素分析回答下列小題。

　　(1)董事趙某委托侯某出席董事會會議是否符合法律規(guī)定，并說明理由。

　　『正確答案』董事趙某委托侯某出席董事會會議符合法律規(guī)定。

　　根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席會議的，可以書面委托其他董事代為出席。

　　本題中，雙方的委托書是以書面形式訂立的，侯某也屬于甲公司董事，滿足接受委托的條件。

　　(2)指出董事會討論事項(1)中的不合理之處，并說明理由。

　　『正確答案』①董事會決定董事人選不符合法律規(guī)定。

　　根據(jù)規(guī)定，股份有限公司由股東大會選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的董事，職工代表大會選舉和更換由職工代表擔(dān)任的董事。

　?、谕跄巢痪邆鋼?dān)任甲股份有限公司董事的資格。

　　根據(jù)規(guī)定，擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(3)董事會討論事項(2)的通過是否符合法律規(guī)定，并說明理由。

　　『正確答案』董事會討論事項(2)的通過符合法律規(guī)定。

　　根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)董事出席方可舉行，會議決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　本題中，甲公司有9名董事，出席會議的董事為5人，滿足會議召開條件。該項決議出席會議的董事有1人反對，4人同意，同時未出席董事趙某委托董事侯某對該項決議投贊成票應(yīng)計算在內(nèi)，則同意人數(shù)為5人，滿足決議成立條件。

　　(4)董事會討論事項(3)的通過是否符合法律規(guī)定，并說明理由。

　　『正確答案』董事會討論事項(3)的通過不符合法律規(guī)定。

　　根據(jù)規(guī)定，首先，公司不得收購本公司股份，但是回購股份用于員工持股計劃或股權(quán)激勵的除外。其次，上市公司用于員工持股計劃或股權(quán)激勵而收購本公司股份，可以依照股東大會的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議。

　　本題中，甲公司共有9名董事，出席會議并同意決議的董事人數(shù)為5人，未達(dá)到董事會人數(shù)2/3，因此該決議不成立。

　　(5)董事會討論事項(4)的通過是否符合法律規(guī)定，并說明理由。

　　『正確答案』董事會討論事項(4)的通過不符合法律規(guī)定。

　　根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

　　本題中，甲公司董事為9人，出席會議的董事為5人，其中有1個是關(guān)聯(lián)董事，無關(guān)聯(lián)董事為4人，未超過無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事總?cè)藬?shù)的半數(shù)，因此決議不成立。

　　(6)對于甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受的嚴(yán)重?fù)p失，與會董事應(yīng)如何承擔(dān)法律責(zé)任?

　　『正確答案』出席會議的5名董事中，侯某不承擔(dān)賠償責(zé)任，其他董事承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　根據(jù)規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。

　　本題中，侯某對擔(dān)保事項持反對意見并記載于會議記錄，因此不承擔(dān)賠償責(zé)任。

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