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　　【簡答題】(2016年)2013年5月，張某、王某、李某共同出資設(shè)立了甲普通合伙企業(yè)(下稱甲企業(yè))，合伙協(xié)議約定由張某執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，且約定超過10萬元的支出張某無權(quán)自行決定。合伙協(xié)議就執(zhí)行合伙事務(wù)其他事項(xiàng)未作特別約定。

　　2014年3月，張某的朋友劉某擬從銀行借款8萬元，請求張某為其提供擔(dān)保。張某自行決定以甲企業(yè)的名義為劉某提供了擔(dān)保。

　　2015年4月，張某以甲企業(yè)的名義與趙某簽訂一份買賣合同，價(jià)款為15萬元。合同簽訂后，甲企業(yè)認(rèn)為該合同是張某超越權(quán)限訂立的合同，合同無效。趙某向法院起訴，經(jīng)查：趙某知悉張某超越合伙協(xié)議對其權(quán)限的限制簽訂了該合同。

　　王某、李某認(rèn)為張某簽訂買賣合同的行為不妥，決定撤銷張某對外簽訂合同的資格。

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　　要求：根據(jù)上述資料和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)張某是否有權(quán)自行決定以合伙企業(yè)的名義為劉某提供擔(dān)保?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(1)張某無權(quán)自行決定以合伙企業(yè)名義為劉某提供擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定，以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙協(xié)議另有約定除外。題目中合伙協(xié)議對此沒有約定，那么應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意才能以合伙企業(yè)名義為劉某提供擔(dān)保。

　　(2)甲企業(yè)主張買賣合同無效是否成立?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(2)甲企業(yè)主張買賣合同無效是成立的。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。題目中合同對方當(dāng)事人趙某是知情人，不是善意第三人，所以合伙企業(yè)可以主張合同無效。

　　(3)王某、李某是否有權(quán)撤銷張某對外簽訂合同的資格?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(3)王某、李某有權(quán)撤銷張某對外簽訂合同的資格。根據(jù)規(guī)定，受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

　　【簡答題】(2019年)2016年，甲、乙公司與張某在A市共同出資設(shè)立丙衛(wèi)浴有限責(zé)任公司(下稱“丙公司”)，注冊資本為1000萬元。甲公司、乙公司、張某的出資比例為5：4：1。丙公司章程對股東表決權(quán)行使及股東會議事規(guī)則未作特別規(guī)定。股東會未授權(quán)董事行使股東會的職權(quán)。2018年，丙公司發(fā)生如下事項(xiàng)：

　　(1)5月，張某申請丙公司為其個(gè)人住房貸款提供擔(dān)保。為此丙公司召開股東會會議。甲公司、乙公司參加該事項(xiàng)的表決，甲公司同意，乙公司不同意，股東會遂通過張某個(gè)人住房貸款提供擔(dān)保的決議。

　　(2)下半年，產(chǎn)品銷售額持續(xù)下降，丙公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)：非職工代表擔(dān)任的公司董事田某于2017年與朋友共同出資設(shè)立丁衛(wèi)浴有限責(zé)任公司(下稱“丁公司”)，并負(fù)責(zé)丁公司的生產(chǎn)經(jīng)營;由于丁公司的衛(wèi)浴產(chǎn)品在款式、功能等方面與丙公司產(chǎn)品相差無幾，致使丙公司產(chǎn)品銷售額下降，丙公司董事會遂作出決議：①將田某從丁公司所得的收入歸丙公司所有;②撤銷田某公司董事職務(wù)。

　　要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題：

　　(1)丙公司股東會通過為張某貸款提供擔(dān)保的決議是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(1)丙公司股東會通過為張某貸款提供擔(dān)保的決議符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔(dān)保的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。甲乙公司出席會議，公司章程規(guī)定中甲乙出資比例是5：4，而且公司章程對表決權(quán)行使沒有規(guī)定，所以甲乙的表決權(quán)比例是5：4，甲同意、乙反對，符合“出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過”。

　　(2)丙公司董事會的決議①是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(2)董事會決議①符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，未經(jīng)股東會或者股東大會同意，董事、高管不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。董事、高級管理人員違反前述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。題目中董事擅自與他人合作經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　(3)丙公司董事會的決議②是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(3)董事會決議②不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，是股東會的職權(quán)。題目中董事會無權(quán)撤銷董事。

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