2021年中級會計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》考試習(xí)題及答案(8)，更多關(guān)于中級會計(jì)職稱考試試題，請關(guān)注新東方職上網(wǎng) ，或微信搜索“職上中級會計(jì)師”。

　　1.甲、乙、丙、丁設(shè)立了A有限責(zé)任公司，其中甲出資10萬元、乙出資20萬元、丙出資30萬元、丁出資40萬元。丁因自身生產(chǎn)需要，從銀行借款30萬元，申請A公司為其作擔(dān)保。A公司因此召開了股東會，股東均出席了會議。下列會議決議的表述中，正確的是(　)。

　　A.該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)通過，因此若丙不同意，決議仍能成立

　　B.該決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，因此若丙不同意，決議仍能成立

　　C.該決議必須經(jīng)除丁以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，因此若丙不同意，決議不能成立

　　D.該決議必須經(jīng)甲、乙、丙所持表決權(quán)的2/3以上通過，因此若乙不同意，決議仍能成立

　　【答案】C

　　【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司為公司股東提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，接受擔(dān)保的股東不得參加該事項(xiàng)的表決，該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。為丁作擔(dān)保的決議必須經(jīng)出席會議的甲乙丙所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，因丙不同意，甲乙所持表決權(quán)僅占出席會議的股東所持表決權(quán)的50%，未過半數(shù)，因此決議不成立。

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　　2.某有限責(zé)任公司擬變更一些登記項(xiàng)目，下列變更應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記的是(　)。

　　A.公司經(jīng)理由張某變更為李某

　　B.將A公司分立為B公司和C公司

　　C.注冊資本由200萬元變更為160萬元

　　D.公司名稱由“甲有限責(zé)任公司”變更為“乙有限責(zé)任公司”

　　【答案】D

　　【解析】選項(xiàng)A：法定代表人變更登記，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記，公司經(jīng)理發(fā)生變動不需要辦理登記，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。選項(xiàng)A錯誤。選項(xiàng)BC：公司合并、分立、減資的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，選項(xiàng)BC錯誤。

　　3.甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設(shè)立M有限責(zé)任公司，在擬訂公司章程時(shí)約定了各自的出資方式。下列有關(guān)各股東的部分出資方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.甲公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營權(quán)評估作價(jià)20萬元出資

　　B.乙公司以其企業(yè)商譽(yù)評估作價(jià)30萬元出資

　　C.鄭某以其享有的某項(xiàng)專利權(quán)評估作價(jià)40萬元出資

　　D.張某以其設(shè)定了抵押權(quán)的某房產(chǎn)作價(jià)50萬元出資

　　【答案】C

　　【解析】股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。因此選項(xiàng)ABD中所述的出資方式錯誤。

　　4.張某與王某擬共同投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司。李某借予張某款項(xiàng)20萬元，張某承諾出資后立即抽回并償還，李某應(yīng)允。公司成立后，張某在董事A、高級管理人員B的協(xié)助下將出資抽回向李某還本付息。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是(　)。

　　A.張某抽逃出資后，王某可以要求張某補(bǔ)足出資

　　B.張某抽逃出資后，不能將其補(bǔ)足，王某可以要求協(xié)助張某抽逃出資的董事承擔(dān)連帶責(zé)任

　　C.張某抽逃出資后，不能將其補(bǔ)足，公司債權(quán)人謝某可以要求協(xié)助張某抽逃出資的高級管理人員對張某應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

　　D.張某已經(jīng)向公司補(bǔ)足出資后，公司債權(quán)人謝某不得要求其對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

　　【答案】C

　　【解析】選項(xiàng)AB：股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。選項(xiàng)AB正確。選項(xiàng)C：公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。選項(xiàng)C錯誤。選項(xiàng)D：抽逃出資的股東已經(jīng)向公司補(bǔ)足出資的，其他債權(quán)人又提出請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。選項(xiàng)D正確。

　　5.公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合相關(guān)情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持。下列屬于該情形的是(　)。

　　A.高價(jià)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　B.制作虛假財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配

　　C.人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其股權(quán)的

　　D.挪用公司財(cái)產(chǎn)

　　【答案】B

　　【解析】公司成立后，公司、股東或公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：(1)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;(2)制作虛假財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配;(3)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;(4)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

　　6.趙某、錢某、孫某投資設(shè)立A有限責(zé)任公司。其中趙某、錢某均以50萬元現(xiàn)金出資，孫某以辦公樓作價(jià)100萬元出資。后因?yàn)槭袌鲆蛩貙?dǎo)致該房產(chǎn)僅值80萬元。公司債權(quán)人X向人民法院起訴，請求孫某承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任。已知當(dāng)事人之間并無其他約定，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是(　)。

　　A.孫某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任，趙某、錢某承擔(dān)連帶責(zé)任

　　B.孫某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任，趙某、錢某承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

　　C.孫某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任，趙某、錢某不承擔(dān)責(zé)任

　　D.孫某不承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任

　　【答案】D

　　【解析】出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持，但是當(dāng)事人另有約定的除外。

　　7.王某作為曉曉有限公司的股東之一，在公司經(jīng)營期間，利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出。下列說法不正確的是(　)。

　　A.如果經(jīng)公司催告，在合理的期限內(nèi)王某仍未返還出資，公司可以以董事會決議解除王某的股東資格

　　B.公司可以請求王某返還抽逃出資本息

　　C.公司請求王某向公司返還出資，王某不得以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯

　　D.如公司根據(jù)股東會決議對王某的利潤分配請求權(quán)作出相應(yīng)合理的限制，法院應(yīng)予支持

　　【答案】A

　　【解析】選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以“股東會決議”解除該股東的股東資格，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。

　　8.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司成立條件的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是(　)。

　　A.采取發(fā)起方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額

　　B.發(fā)起人共5人，其中3人在中國境內(nèi)有住所，可以發(fā)起設(shè)立股份有限公司

　　C.創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)2/3以上通過

　　D.股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，該發(fā)起人須補(bǔ)足其差額，其他股東須承擔(dān)連帶責(zé)任

　　【答案】B

　　【解析】選項(xiàng)A：采取發(fā)起方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額，選項(xiàng)A錯誤。選項(xiàng)C：創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經(jīng)“出席會議”的認(rèn)股人所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過，選項(xiàng)C錯誤。選項(xiàng)D：股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，該發(fā)起人須補(bǔ)足其差額，其他“發(fā)起人”須承擔(dān)連帶責(zé)任，而不是股東，選項(xiàng)D錯誤。

　　9.趙某、錢某、孫某、李某四人擬共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，其中趙某出資40萬元、錢某出資20萬元、孫某出資15萬元、李某出資30萬元。其草擬的公司章程記載的下列事項(xiàng)中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.公司不設(shè)股東會，公司法定代表人由副經(jīng)理趙某擔(dān)任

　　B.公司不設(shè)董事會，由李某擔(dān)任執(zhí)行董事，任期2年

　　C.公司不設(shè)監(jiān)事會，由孫某擔(dān)任監(jiān)事，任期4年

　　D.公司首次股東會由執(zhí)行董事李某召集和主持

　　【答案】B

　　【解析】選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司的股東會是必設(shè)的，公司法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，不能由副經(jīng)理擔(dān)任，選項(xiàng)A錯誤。選項(xiàng)B：股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會，只設(shè)1名執(zhí)行董事，但董事的任期不得超過3年，選項(xiàng)B正確。選項(xiàng)C：股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)1-2名監(jiān)事，監(jiān)事的任期是3年，選項(xiàng)C錯誤。選項(xiàng)D：公司首次股東會由出資最多的股東召集主持，選項(xiàng)D錯誤。

　　10.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事會、監(jiān)事會的成員可以由公司職工代表出任。下列表述中，正確的是(　)。

　　A.國有獨(dú)資公司的董事會、監(jiān)事會成員中，應(yīng)當(dāng)有職工代表，且其比例不得低于董事會、監(jiān)事會成員的1/3

　　B.兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中可以無職工代表，但監(jiān)事會成員中必須有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會成員的1/3

　　C.沒有國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會、監(jiān)事會成員中可以無職工代表

　　D.股份有限公司董事會成員中可以有職工代表，監(jiān)事會中應(yīng)當(dāng)有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會成員的1/3

　　【答案】D

　　【解析】選項(xiàng)A：國有獨(dú)資公司董事會中職工代表沒有法定比例的要求，選項(xiàng)A錯誤。選項(xiàng)BCD：兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。選項(xiàng)BC錯誤、選項(xiàng)D正確。

　　11.甲股份有限公司董事會有9名董事，該公司召開董事會會議，甲、乙、丙、丁、戊5名董事出席，其余4名董事缺席。會議表決前，丁因故提前退席，亦未委托他人代為表決。會議最終由4名董事一致作出一項(xiàng)決議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該決議法律效力為(　)。

　　A.有效

　　B.無效

　　C.可撤銷

　　D.不成立

　　【答案】D

　　【解析】股份有限公司董事會決議應(yīng)當(dāng)由全體董事過半數(shù)通過，在本題中，全體董事人數(shù)為9人，僅4人同意，未達(dá)到法定的通過比例。會議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的，決議不成立。

　　12.某有限責(zé)任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立，其中甲出資10萬元、乙出資20萬元、丙出資60萬元、丁出資10萬元，股東按出資比例行使表決權(quán)。當(dāng)股東會對與其他公司合并的議案表決時(shí)，下列情形可以通過的是(　)。

　　A.甲、乙同意，丙、丁反對

　　B.甲、乙反對，丙、丁同意

　　C.甲、乙、丁同意，丙反對

　　D.乙、丙、丁反對，甲同意

　　【答案】B

　　【解析】股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。本題表決的議案屬于特別決議，丙與丁合計(jì)占70%的表決權(quán)，大于2/3，可以通過。

　　13.某股份有限公司章程確定的董事會成員為9人，但截止到2019年9月30日時(shí)，該公司董事會成員因種種變故，實(shí)際為5人，下列說法正確的是(　)。

　　A.該公司應(yīng)當(dāng)在2019年11月30日前召開臨時(shí)股東大會

　　B.該公司應(yīng)當(dāng)在2019年10月30日前召開臨時(shí)股東大會

　　C.該公司董事會人數(shù)不符合《公司法》的規(guī)定

　　D.由于該公司董事會成員沒有少于《公司法》所規(guī)定的人數(shù)，因此該公司可以不召開臨時(shí)股東大會

　　【答案】A

　　【解析】公司董事會人數(shù)雖然符合5～19人的法定要求，但是董事人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的2/3，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會，但應(yīng)當(dāng)在該情形發(fā)生之日起2個(gè)月內(nèi)召開，即2019年11月30日前。

　　14.甲是微微有限責(zé)任公司的小股東，持股5%;同時(shí)，甲還在曉曉有限責(zé)任公司任董事，而微微公司與曉曉公司均從事房屋租賃業(yè)務(wù)。微微公司多年沒有給甲分紅，甲一直對其會計(jì)賬簿存有疑惑。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是(　)。

　　A.甲可以用口頭或書面形式提出查閱會計(jì)賬簿的請求

　　B.甲可以提議召開臨時(shí)股東會表決查賬事宜

　　C.微微公司有權(quán)要求甲先向監(jiān)事會提出查賬請求

　　D.微微公司有權(quán)以甲查閱公司會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的為由拒絕其查賬請求

　　【答案】D

　　【解析】選項(xiàng)AC：有限責(zé)任公司股東有權(quán)要求查閱公司會計(jì)賬簿;查閱股東應(yīng)當(dāng)向“公司”提出“書面”請求，說明目的。選項(xiàng)B：代表1/10以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會。選項(xiàng)D：股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有“不正當(dāng)目的”。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法權(quán)益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。

　　15.甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓未作約定。下列說法中，不符合《公司法》規(guī)定的是(　)。

　　A.若公司章程和甲股東的轉(zhuǎn)讓通知中對優(yōu)先購買權(quán)的行使期間未作明確規(guī)定，應(yīng)以30日為準(zhǔn)

　　B.若甲和丁未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，乙自知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起30日內(nèi)可主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　C.若乙、丙自接到甲書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

　　D.若乙僅提出確認(rèn)股權(quán)變動無效，不主張優(yōu)先購買，人民法院應(yīng)予支持

　　【答案】D

　　【解析】選項(xiàng)D：其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動效力等請求，未同時(shí)主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權(quán),請求損害賠償?shù)某狻?/p>

　　16.2019年5月15日，某上市公司打算將股份用于員工持股計(jì)劃。若該公司已發(fā)行股份總額為4000萬股。下列表述中，符合我國《公司法》規(guī)定的是(　)。

　　A.公司可以收購的本公司股份不得超過800萬股

　　B.該股份收購應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行

　　C.該員工持股計(jì)劃應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會決議

　　D.公司收購的本公司股份應(yīng)當(dāng)在2020年5月15日之前轉(zhuǎn)讓給職工

　　【答案】B

　　【解析】選項(xiàng)A：將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵、可轉(zhuǎn)債、為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需的，合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%。選項(xiàng)C：該決議依章程或股東大會授權(quán)，由2/3以上董事出席的董事會會議決議。選項(xiàng)D：所收購的股份應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　17.甲盜用乙的身份證，以乙的名義向丙公司出資。乙被記載于丙公司股東名冊，并進(jìn)行了公司登記，但直至出資期限滿仍未履行出資義務(wù)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于出資責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是(　)。

　　A.乙承擔(dān)出資責(zé)任

　　B.甲承擔(dān)出資責(zé)任

　　C.乙首先承擔(dān)出資責(zé)任，不足部分再由甲補(bǔ)足

　　D.甲、乙對出資承擔(dān)連帶責(zé)任

　　【答案】B

　　【解析】冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記的股東承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

　　18.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于利潤分配的說法中，不正確的是( )。

　　A.分配利潤的股東會決議作出后，公司應(yīng)當(dāng)在決議載明的時(shí)間內(nèi)完成利潤分配

　　B.分配利潤的股東會決議沒有載明利潤分配時(shí)間的，以公司章程規(guī)定的為準(zhǔn)

　　C.分配利潤的股東會決議、章程中均未規(guī)定利潤分配時(shí)間，公司應(yīng)當(dāng)自決議作出之日起1年內(nèi)完成利潤分配

　　D.分配利潤的股東會決議中載明的利潤分配完成時(shí)間超過公司章程規(guī)定時(shí)間的，決議無效

　　【答案】D

　　【解析】決議中載明的利潤分配完成時(shí)間超過公司章程規(guī)定時(shí)間的，股東可請求法院撤銷決議中關(guān)于該時(shí)間的規(guī)定。

　　19.趙某擬設(shè)立一人有限責(zé)任公司，下列說法錯誤的是(　)。

　　A.趙某只能成立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，且該一人公司不可以再投資設(shè)立新的一人公司

　　B.一人有限責(zé)任公司不設(shè)立股東會

　　C.趙某應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

　　D.對該一人公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)采用強(qiáng)制審計(jì)

　　【答案】C

　　【解析】在有限責(zé)任公司中，股東承擔(dān)的是有限責(zé)任，只有股東財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)混同的時(shí)候，股東才承擔(dān)連帶責(zé)任。選項(xiàng)C錯誤。

　　20.下列關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會的表述中，正確的是(　)。

　　A.董事長由董事會選舉產(chǎn)生

　　B.董事會有權(quán)決定包括增加公司注冊資本在內(nèi)的重大事項(xiàng)

　　C.董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

　　D.董事每屆的任期為4年

　　【答案】C

　　【解析】選項(xiàng)A：國有獨(dú)資公司的董事長和副董事長，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定;選項(xiàng)A錯誤。選項(xiàng)B：增加公司注冊資本的決議需要經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定;選項(xiàng)B錯誤。選項(xiàng)C：國有獨(dú)資公司董事會中應(yīng)有職工代表;選項(xiàng)C正確。選項(xiàng)D：董事每屆任期不得超過3年，選項(xiàng)D錯誤。

　　21.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，可以擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的是(　　)。

　　A.上市公司銷售人員的姐姐

　　B.現(xiàn)持有上市公司1%已發(fā)行股份的乙

　　C.上市公司總經(jīng)理的女友丙

　　D.現(xiàn)任上市公司的子公司法律顧問的丁

　　【答案】C

　　【解析】選項(xiàng)AC：在“上市公司或者其附屬企業(yè)”任職的人員及其直系親屬、“主要社會關(guān)系”，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。選項(xiàng)B：直接或間接持有“上市公司”已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。選項(xiàng)D：為“上市公司或者其附屬企業(yè)”提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

　　22.某公司在選舉董事時(shí)因人選問題發(fā)生了爭議,下列不得被選為公司董事的是(　)。

　　A.甲，因犯重大責(zé)任事故罪被判處有期徒刑，3年前出獄

　　B.乙，因犯罪被剝奪政治權(quán)利3年，5年前出獄

　　C.丙，曾擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任，該企業(yè)5年前已注銷

　　D.丁，曾擔(dān)任破產(chǎn)企業(yè)的廠長，但對企業(yè)破產(chǎn)無責(zé)任，該企業(yè)已破產(chǎn)2年

　　【答案】B

　　【解析】選項(xiàng)A：重大責(zé)任事故罪并不屬于特定的五類犯罪，故不影響擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員。選項(xiàng)B：因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員。選項(xiàng)C：擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年，不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員。選項(xiàng)D：擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　23.某有限責(zé)任公司股東甲、乙、丙的持股比例分別為9%、9%和82%。公司未設(shè)監(jiān)事會，乙任監(jiān)事;丙任執(zhí)行董事，甲發(fā)現(xiàn)丙將公司資產(chǎn)擅自低于市價(jià)轉(zhuǎn)讓給丙妻，嚴(yán)重?fù)p害公司利益。遂書面請求乙對丙提起訴訟。乙礙于情面，拒絕提起訴訟。甲的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.以自己的名義對丙提起訴訟，要求其賠償公司損失

　　B.提議召開臨時(shí)股東會，要求丙對相關(guān)事項(xiàng)作出說明

　　C.請求公司以合理價(jià)格收購其股權(quán)，從而退出公司

　　D.以公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)失靈、公司和股東利益受到嚴(yán)重?fù)p害為由，請求人民法院解散公司

　　【答案】A

　　【解析】公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，符合規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　24.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于利潤分配的表述，正確的是(　)。

　　A.公司持有的本公司股份可以分配利潤

　　B.有限責(zé)任公司必須按照股東實(shí)繳的出資比例分配利潤

　　C.股份有限公司章程可以規(guī)定不按持股比例分配利潤

　　D.法定公積金按照公司稅后利潤的5%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上時(shí)可以不再提取

　　【答案】C

　　【解析】選項(xiàng)A：公司持有的本公司股份不得分配利潤;選項(xiàng)A錯誤。選項(xiàng)BC：公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東“實(shí)繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外;選項(xiàng)B錯誤、選項(xiàng)C正確。選項(xiàng)D：法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上時(shí)可以不再提取;選項(xiàng)D錯誤。

　　25.甲公司欠乙公司貨款100萬元，后甲公司分立為丙、丁、戊三個(gè)公司。丙、丁、戊公司約定由丙公司承擔(dān)原甲公司欠乙公司的債務(wù)。對于該筆貨款，乙公司的處理正確的是(　)。

　　A.乙公司只能要求丙公司承擔(dān)責(zé)任

　　B.乙公司應(yīng)當(dāng)要求丙、丁、戊分別按照資產(chǎn)比例承擔(dān)責(zé)任

　　C.乙公司可以要求丙、丁、戊對該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

　　D.乙公司只能要求丙公司承擔(dān)該筆債務(wù)，但是丁公司、戊公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

　　【答案】C

　　【解析】公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。甲公司分立為丙、丁、戊三個(gè)公司時(shí)約定由丙公司承擔(dān)原甲公司欠乙公司的債務(wù)，并沒有與債權(quán)人達(dá)成書面協(xié)議，因此，不改變其對原債權(quán)人應(yīng)該承擔(dān)的連帶責(zé)任。

　　26.甲、乙、丙三人共同設(shè)立風(fēng)云有限責(zé)任公司，出資比例分別為70%、25%、5%。自2010年開始，公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，股東之間互不配合，不能作出任何有效決議，甲提議通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓擺脫困境被其他股東拒絕。下列選項(xiàng)正確的是(　)。

　　A.只有控股股東甲可以向法院請求解散公司

　　B.只有甲、乙可以向法院請求解散公司

　　C.甲、乙、丙中任何一人都可向法院請求解散公司

　　D.不應(yīng)解散公司，而應(yīng)通過收購股權(quán)等方式解決問題

　　【答案】B

　　【解析】公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。本題中，只有甲和乙所持的股東表決權(quán)為10%以上，因此只有甲和乙可以向法院請求解散公司。

　　27.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，當(dāng)公司出現(xiàn)特定情形，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。下列各項(xiàng)中，屬于此類特定情形的是(　)。

　　A.甲公司連續(xù)2年嚴(yán)重虧損，已瀕臨破產(chǎn)

　　B.乙公司由大股東控制，連續(xù)4年不分配利潤

　　C.丙公司股東之間發(fā)生矛盾，持續(xù)3年無法召開股東會，經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難

　　D.丁公司2年來一直拒絕小股東查詢公司會計(jì)賬簿的請求

　　【答案】C

　　【解析】選項(xiàng)A：可以依法申請公司破產(chǎn)，而不是解散公司的事由，不當(dāng)選。選項(xiàng)BD：股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害為由提起解散公司訴訟，法院不予受理。

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