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　　【例題1·單選題】下列各項中，有權(quán)提議召開有限責(zé)任公司臨時股東會的是( )。

　　A.代表1/10以上表決權(quán)的股東

　　B.董事長

　　C.監(jiān)事會主席

　　D.1/3以上的監(jiān)事

　　【答案】A

　　【解析】有限責(zé)任公司臨時股東會的提議召開主體包括：(1)代表1/10以上表決權(quán)的股東;(2)1/3以上的董事;(3)監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事。

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　　【例題2·多選題】甲股份有限公司出現(xiàn)的下列情形中，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的有( )。

　　A.按章程規(guī)定的董事人數(shù)為5人，其中1人辭職時

　　B.2名董事認為必要時

　　C.監(jiān)事會提議召開時

　　D.公司未彌補虧損已經(jīng)為實收股本總額的1/3時

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)選項A：董事人數(shù)總數(shù)為5人，只要有1人辭職，即不足法定人數(shù)(5人)，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會;(2)選項B：董事會認為必要時，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會(僅2名董事認為必要不行)。

　　【例題3·多選題】甲有限責(zé)任公司股東會擬對下列事項作出決議，其中應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意的有( )。

　　A.修改公司章程

　　B.發(fā)行公司債券

　　C.增加注冊資本

　　D.變更公司形式

　　【答案】ACD

　　【解析】發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東(大)會決議，但《公司法》并未要求以絕對多數(shù)(2/3以上表決權(quán))同意通過。

　　【例題4·單選題】某有限責(zé)任公司董事會由11名董事組成，董事長王某召集并主持召開某次董事會會議。有關(guān)此次會議召開及討論決議事項的下列做法中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A.制訂公司的利潤分配方案

　　B.確定公司對外投資計劃，經(jīng)表決，有6名董事同意，決定獲得通過

　　C.根據(jù)公司經(jīng)營情況，會議決定從9月起每位董事提高30%的報酬

　　D.鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病致短時間內(nèi)不能正常履行職責(zé)，會議決定將監(jiān)事張某更換為本公司職工李某

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項BC：屬于股東會職權(quán);(2)選項D：由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　【例題5·多選題】甲上市公司董事會正在討論從乙公司大宗采購原材料，乙公司由甲上市公司董事長趙某實際控制;董事A、B、C、D、E出席會議，董事長趙某及董事會其余2名成員未出席會議;決議時E投了反對票，但董事會仍然通過決議，且未將E的反對意見記入會議記錄。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法正確的有( )。

　　A.贊同的董事人數(shù)占全體董事人數(shù)未過半數(shù)，該董事會決議不能通過

　　B.贊同的董事人數(shù)占無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事人數(shù)已過半數(shù)，該董事會決議通過

　　C.如果日后發(fā)現(xiàn)，該關(guān)聯(lián)交易違法，給甲上市公司造成重大損失，出席會議的董事A、B、C、D、E應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任

　　D.如果日后發(fā)現(xiàn)，該關(guān)聯(lián)交易違法，給甲上市公司造成重大損失，出席會議且表示贊同的董事A、B、C、D應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任

　　【答案】BC

　　【解析】(1)選項AB：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過;在本題中，無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事共7人，4人表示同意，該決議可以通過。(2)選項CD：董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并“記載于會議記錄”的，該董事可以免除責(zé)任;在本題中，董事長趙某及其余2名成員因未參與決議，無須承擔(dān)賠償責(zé)任，董事E雖在表決時表明異議，但其反對意見未被記入會議記錄，不能免責(zé)。

　　【例題6·多選題】下列各項當(dāng)事人中，不得擔(dān)任A上市公司的獨立董事的有( )。

　　A.甲受雇擔(dān)任A上市公司全資子公司的技術(shù)指導(dǎo)人員

　　B.乙的弟弟擔(dān)任A上市公司的財務(wù)負責(zé)人

　　C.丙半年前為A上市公司高級管理人員講授養(yǎng)生課程一天

　　D.丁自己創(chuàng)辦的B公司為A上市公司原材料供應(yīng)商之一

　　【答案】AB

　　【解析】選項AB：現(xiàn)在或最近1年內(nèi)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系，不得擔(dān)任該上市公司的獨立董事。

　　【例題7·單選題】甲股份有限公司董事會有9名董事，該公司召開董事會會議，甲、乙、丙、丁、戊5名董事出席，其余4名董事缺席。會議表決前，丁因故提前退席，亦未委托他人代為表決。會議最終由4名董事一致同意作出一項決議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該決議法律效力為( )。

　　A.有效

　　B.無效

　　C.可撤銷

　　D.不成立

　　【答案】D

　　【解析】(1)股份有限公司董事會決議應(yīng)當(dāng)由全體董事過半數(shù)通過，在本題中，全體董事人數(shù)為9人，僅4人同意，未達到法定的通過比例;(2)會議的表決結(jié)果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的，決議不成立。

　　【例題8·多選題】甲、乙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司;乙與丙訂立合同，約定由乙實際出資并享有投資收益，丙為名義股東。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有( )。

　　A.乙不得要求公司變更股東

　　B.乙有權(quán)要求丙將公司分配所得的利潤轉(zhuǎn)交給自己

　　C.丙應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

　　D.丙向不知情的銀行借款時，以持有的該公司股權(quán)設(shè)定質(zhì)押的，該質(zhì)押有效

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項A：實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。(2)選項C：除有特殊規(guī)定外，公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

　　【例題9·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，股份有限公司的所有股東均有權(quán)查閱的有( )。

　　A.股東名冊

　　B.股東大會會議記錄

　　C.董事會會議記錄

　　D.監(jiān)事會會議記錄

　　【答案】AB

　　【解析】選項ABCD：股份有限公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄、董事會會議“決議”、監(jiān)事會會議“決議”、財務(wù)會計報告、股東名冊和公司債券存根。

　　【例題10·多選題】下列關(guān)于公司利潤分配的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有( )。

　　A.公司持有的本公司股份不得分配利潤

　　B.公司發(fā)生重大虧損，稅后利潤不足彌補的，可用公司的資本公積金彌補

　　C.公司的任意公積金可轉(zhuǎn)增為公司資本

　　D.公司章程可以規(guī)定股東對公司可分配利潤的分配比例

　　【答案】ACD

　　【解析】選項D：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

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