Ⅰ.現(xiàn)任監(jiān)事正被立案調(diào)查

　?、?2013年10月，技術(shù)總監(jiān)離職

　?、?2012年度被ⅢPⅠ出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告，申報(bào)時所涉事項(xiàng)影響已經(jīng)消除

　?、?2014年10月被深交所公開譴責(zé)

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　　A. Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅲ

　　D. Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　?、耥?xiàng)，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第11條第5項(xiàng)，上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，不得公開發(fā)行證券。主板上市公司公開發(fā)行，董事、高管被立案調(diào)查、立案偵查構(gòu)成發(fā)行障礙，不含監(jiān)事。Ⅱ項(xiàng)，根據(jù)第7條第4項(xiàng)規(guī)定，上市公司的盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性，其高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化。則其技術(shù)總監(jiān)2013年10月離職不夠成障礙。

　　42. 以下構(gòu)成創(chuàng)業(yè)板公司非公開發(fā)行障礙的情形有(　　)。

　?、?最近兩年凈利潤分別為4000萬元和-500萬元

　?、?公司現(xiàn)任監(jiān)事最近12個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)

　?、?上市公司控股股東最近12個月內(nèi)因違規(guī)買賣證券受到中國證監(jiān)會的行政處罰

　?、?上市公司最近12個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾

　　A. Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　?、耥?xiàng)，《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第9條第1項(xiàng)規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)符合“最近2年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)”的規(guī)定。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三項(xiàng)，第10條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行證券：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;②最近12個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾;③最近36個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰;最近12個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé);因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;④上市公司控股股東或者實(shí)際控制人最近12個月內(nèi)因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰;⑤現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在違反《公司法》第147條、第148條規(guī)定的行為，或者最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé);因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;⑥嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　43. 不考慮其他因素，以下構(gòu)成非公開發(fā)行障礙的有(　　)。

　?、?主板上市公司最近2年連續(xù)虧損

　　Ⅱ.創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行對象為6名

　?、?上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且未消除

　?、?主板上市公司最近1年財(cái)務(wù)報(bào)告被CPA出具否定意見的審計(jì)報(bào)告，但在發(fā)行前重大所涉事項(xiàng)不利影響已消除

　?、?主板上市公司連續(xù)3年不分紅

　　A. Ⅱ

　　B. Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　?、蝽?xiàng)，《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第15條第1款第2項(xiàng)規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的特定對象不超過5名。Ⅲ項(xiàng)，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第39條第2項(xiàng)規(guī)定，上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的，不得非公開發(fā)行股票。

　　44. 2015年9月，某中小企業(yè)板上市公司擬公開發(fā)行股票再融資，以下構(gòu)成障礙的是(　　)。

　　Ⅰ.現(xiàn)任監(jiān)事因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論

　　Ⅱ.2013年10月，公司的高級管理人員技術(shù)總監(jiān)張某離職

　?、?2012年的審計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具保留意見，目前該影響已經(jīng)消除

　?、?2014年10月，公司因某重大事項(xiàng)未披露對二級市場股價造成了影響，被深圳證券交易所公開譴責(zé)

　?、?上市公司控股股東2015年5月公開承諾在2個月內(nèi)回購500萬股，截止目前尚未履行完畢

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第11條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正;③上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé);④上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;⑥嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。第8條第2項(xiàng)規(guī)定，上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好，符合“最近3年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告;被注冊會計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除”的規(guī)定。C項(xiàng)，該公司在2012年即在最近3年內(nèi)的審計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具了保留意見，不符合公開發(fā)行證券的條件，構(gòu)成障礙。

　　45. 下列說法符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中關(guān)于非公開發(fā)行股票規(guī)定的是(　　)。

　?、?非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日均價的90%或前一個交易日均價的90%

　?、?主板上市公司連續(xù)3年不分紅，不可以非公開發(fā)行股票

　?、?上市公司最近1年財(cái)務(wù)報(bào)告被CPA出具否定意見的審計(jì)報(bào)告，但在發(fā)行前重大所涉事項(xiàng)不利影響已消除

　?、?非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日后，采取非公開方式進(jìn)行推介

　?、?上市公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組，且本次重大資產(chǎn)重組導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化，本次重組交易完成1個完整會計(jì)年度后，方可非公開發(fā)行股票

　　A. Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　?、耥?xiàng)，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第38條第1項(xiàng)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。Ⅱ項(xiàng)，主板上市公司非公開發(fā)行股票，對上市公司的分紅情況沒有明確規(guī)定。Ⅴ項(xiàng)，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2016年修訂)第51條第2款規(guī)定，上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當(dāng)不少于1個完整會計(jì)年度。但是該規(guī)定對非公開發(fā)行沒有時間間隔的限制。

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