11. 某上市公司擬申請發(fā)行公司債券，最近1期凈資產(chǎn)20億元(含少數(shù)股東權(quán)益)，子公司有債券余額4億元，上市公司持有子公司股份75%，上市公司有2億元短期融資券，則上市公司本次最多可發(fā)行公司債券的金額為(　　)。

　　A. 2億元

　　B. 3億元

　　C. 4億元

　　D. 5億元

　　【答案】

　　C

　　【解析】

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　　根據(jù)《證券法》第16條，公開發(fā)行公司債券，其累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。該凈資產(chǎn)為合并報表凈資產(chǎn)，包括少數(shù)股東權(quán)益;凈資產(chǎn)為最近1期的凈資產(chǎn)。在計算子公司的債券余額時，累計債券余額口徑包括子公司全部債券，不按持股比例折算。因此，本題中，本次發(fā)行后累計債券余額不得超過：20×40%=8(億元);又發(fā)行前已有的債券余額為4億元，則該上市公司本次最多可發(fā)行公司債券的金額為：8-4=4(億元)。

　　12. 根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自(　　)起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。

　　A. 股東大會通過之日

　　B. 發(fā)審會審核通過之日

　　C. 發(fā)行結(jié)束之日

　　D. 上市之日

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第21條第1款規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。

　　13. 上交所某上市公司擬于2012年8月申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，該公司2011年12月31日和2012年6月30日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)分別為12億元和15億元，則以下說法正確的有(　　)。

　　A. 應(yīng)當進行信用評級，應(yīng)當提供擔(dān)保

　　B. 應(yīng)當進行信用評級，可以不提供擔(dān)保

　　C. 可以不進行信用評級，應(yīng)當提供擔(dān)保

　　D. 可以不進行信用評級，可以不提供擔(dān)保

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第17條規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構(gòu)每年至少公告1次跟蹤評級報告。第20條第1款規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當提供擔(dān)保，但最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。

　　14. 關(guān)于上市公司收購中的收購價格，以下說法符合規(guī)定的有(　　)。

　　A. 以要約方式回購的，要約價格不得低于回購報告書公告前20個交易日該種股票每日加權(quán)平均價的算術(shù)平均值

　　B. 上市公司以集中競價方式回購股份的，回購價格可以是當天漲停板價格

　　C. 要約收購的，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格

　　D. 要約收購的，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的平均價格

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　ACD三項，《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第35條規(guī)定，收購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。B項，根據(jù)《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2008]39號)，以集中競價方式回購股份的，上市公司回購股份的價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。

　　15. 上市公司董事會應(yīng)根據(jù)股東大會的授權(quán)，在收到中國證監(jiān)會不予核準的決定后(　　)，就是否修改或終止本次重組方案做出決議。

　　A. 10日內(nèi)

　　B. 30日內(nèi)

　　C. 6個月內(nèi)

　　D. 12個月內(nèi)

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　根據(jù)2015年9月18日發(fā)布的《中國證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》，上市公司重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后應(yīng)當采取以下處理措施：①上市公司董事會可以在重組委審議結(jié)果公告后，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告;②上市公司應(yīng)當在收到中國證監(jiān)會不予核準的決定后次一工作日予以公告;③上市公司董事會應(yīng)當根據(jù)股東大會的授權(quán)，在收到中國證監(jiān)會不予核準的決定后10日內(nèi)，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告，同時撤回相關(guān)的豁免申請的材料(如涉及);④如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)決定終止方案，應(yīng)當在以上董事會的公告中明確向投資者說明;⑤如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)準備落實重組委的意見并重新上報，應(yīng)當在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。

　　16. 某有限責(zé)任公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件，則股東可以(　　)。

　　A. 請求法院認定該決議無效

　　B. 不經(jīng)他人同意將股份轉(zhuǎn)讓

　　C. 請求公司以合理價格收購其股權(quán)

　　D. 請求法院撤銷該決議

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　《公司法》第74條規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

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