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第四節(jié) 董事會
一、董事會制度
(一)董事會的地位
股東大會是最高權(quán)力機構(gòu),董事會是執(zhí)行機構(gòu)
(二)董事會的性質(zhì)
1、代表股東對公司進(jìn)行管理
①董事會成員董事由股東選舉產(chǎn)生
?、诙聲蓶|會負(fù)責(zé),向股東匯報工作,接受監(jiān)督
?、鄱聲仨毚砉蓶|利益,反映股東意志,不得違背公司章程,不得違背股東會決議
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2、公司的執(zhí)行機構(gòu)
?、賰?nèi)部事務(wù):貫徹股東會議;召集股東會,任免公司高級管理人員
②外部事務(wù):代表公司進(jìn)行交易,實施法律行為
3、公司的經(jīng)營決策機構(gòu)
?、俟窘?jīng)營計劃
?、谕顿Y方案
?、酃竟芾頇C構(gòu)的設(shè)置
④高級管理人員的任用
?、莨镜闹匾?guī)章制度
4、公司法人的對外代表機構(gòu)
對外代表公司整體
5、公司的法定常設(shè)機構(gòu)
①董事會成員固定、任期固定且任期內(nèi)不能無故解除
②董事會決議內(nèi)容多為重大事項,會議召開次數(shù)較多
③設(shè)置專門工作機構(gòu)處理日常事務(wù)
(三)董事會會議
1、形式:定期會議和臨時會議
?、俣ㄆ跁h:每年度至少召開2次
?、谂R時會議:代表1/10表決權(quán)的股東,1/3以上的董事或監(jiān)事提出,
董事長應(yīng)在10日內(nèi),召集和主持董事會會議
2、董事會議召集和主持——提前10日通知全體董事
3、董事會的決議方式
?、僖蝗艘黄痹瓌t(股東大會:一股一票)
?、诙鄶?shù)通過原則(1/2以上)
(四)董事會的職權(quán)(與股東大會的最終決定權(quán)區(qū)別)
1、股東會的合法召集人
2、執(zhí)行股東會的決議
3、決定公司的經(jīng)營要務(wù)
4、為股東會準(zhǔn)備財務(wù)預(yù)算方案,決算方案
5、為股東會準(zhǔn)備利潤分配方案和彌補虧損方案
6、為股東會準(zhǔn)備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案
7、制定公司合并分立解散的方案
8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,并決定報酬事項
10、制定公司的基本管理制度
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