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　　第四節(jié)　董事會

　　一、董事會制度

　　(一)董事會的地位

　　股東大會是最高權(quán)力機構(gòu)，董事會是執(zhí)行機構(gòu)

　　(二)董事會的性質(zhì)

　　1、代表股東對公司進(jìn)行管理

　　①董事會成員董事由股東選舉產(chǎn)生

　?、诙聲蓶|會負(fù)責(zé)，向股東匯報工作，接受監(jiān)督

　?、鄱聲仨毚砉蓶|利益，反映股東意志，不得違背公司章程，不得違背股東會決議

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　　2、公司的執(zhí)行機構(gòu)

　?、賰?nèi)部事務(wù)：貫徹股東會議;召集股東會，任免公司高級管理人員

　　②外部事務(wù)：代表公司進(jìn)行交易，實施法律行為

　　3、公司的經(jīng)營決策機構(gòu)

　?、俟窘?jīng)營計劃

　?、谕顿Y方案

　?、酃竟芾頇C構(gòu)的設(shè)置

　　④高級管理人員的任用

　?、莨镜闹匾?guī)章制度

　　4、公司法人的對外代表機構(gòu)

　　對外代表公司整體

　　5、公司的法定常設(shè)機構(gòu)

　　①董事會成員固定、任期固定且任期內(nèi)不能無故解除

　　②董事會決議內(nèi)容多為重大事項，會議召開次數(shù)較多

　　③設(shè)置專門工作機構(gòu)處理日常事務(wù)

　　(三)董事會會議

　　1、形式：定期會議和臨時會議

　?、俣ㄆ跁h：每年度至少召開2次

　?、谂R時會議：代表1/10表決權(quán)的股東，1/3以上的董事或監(jiān)事提出，

　　董事長應(yīng)在10日內(nèi)，召集和主持董事會會議

　　2、董事會議召集和主持——提前10日通知全體董事

　　3、董事會的決議方式

　?、僖蝗艘黄痹瓌t(股東大會：一股一票)

　?、诙鄶?shù)通過原則(1/2以上)

　　(四)董事會的職權(quán)(與股東大會的最終決定權(quán)區(qū)別)

　　1、股東會的合法召集人

　　2、執(zhí)行股東會的決議

　　3、決定公司的經(jīng)營要務(wù)

　　4、為股東會準(zhǔn)備財務(wù)預(yù)算方案，決算方案

　　5、為股東會準(zhǔn)備利潤分配方案和彌補虧損方案

　　6、為股東會準(zhǔn)備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案

　　7、制定公司合并分立解散的方案

　　8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定報酬事項

　　10、制定公司的基本管理制度

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