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　　第四節(jié)　董事會

　　一、董事會制度

　　(一)董事會的地位

　　股東大會是最高權(quán)力機構(gòu)，董事會是執(zhí)行機構(gòu)

　　(二)董事會的性質(zhì)

　　1、代表股東對公司進行管理

　　①董事會成員董事由股東選舉產(chǎn)生

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　　②董事會對股東會負責，向股東匯報工作，接受監(jiān)督

　　③董事會必須代表股東利益，反映股東意志，不得違背公司章程，不得違背股東會決議

　　2、公司的執(zhí)行機構(gòu)

　　①內(nèi)部事務(wù)：貫徹股東會議;召集股東會，任免公司高級管理人員

　　②外部事務(wù)：代表公司進行交易，實施法律行為

　　3、公司的經(jīng)營決策機構(gòu)

　?、俟窘?jīng)營計劃

　　②投資方案

　?、酃竟芾頇C構(gòu)的設(shè)置

　?、芨呒壒芾砣藛T的任用

　?、莨镜闹匾?guī)章制度

　　4、公司法人的對外代表機構(gòu)

　　對外代表公司整體

　　5、公司的法定常設(shè)機構(gòu)

　?、俣聲蓡T固定、任期固定且任期內(nèi)不能無故解除

　?、诙聲Q議內(nèi)容多為重大事項，會議召開次數(shù)較多

　?、墼O(shè)置專門工作機構(gòu)處理日常事務(wù)

　　(三)董事會會議

　　1、形式：定期會議和臨時會議

　?、俣ㄆ跁h：每年度至少召開2次

　　②臨時會議：代表1/10表決權(quán)的股東，1/3以上的董事或監(jiān)事提出，

　　董事長應(yīng)在10日內(nèi)，召集和主持董事會會議

　　2、董事會議召集和主持——提前10日通知全體董事

　　3、董事會的決議方式

　　①一人一票原則(股東大會：一股一票)

　?、诙鄶?shù)通過原則(1/2以上)

　　(四)董事會的職權(quán)(與股東大會的最終決定權(quán)區(qū)別)

　　1、股東會的合法召集人

　　2、執(zhí)行股東會的決議

　　3、決定公司的經(jīng)營要務(wù)

　　4、為股東會準備財務(wù)預(yù)算方案，決算方案

　　5、為股東會準備利潤分配方案和彌補虧損方案

　　6、為股東會準備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案

　　7、制定公司合并分立解散的方案

　　8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，并決定報酬事項

　　10、制定公司的基本管理制度

　　二、有限責任公司的董事會

　　(一)董事會的組成及董事的任職資格

　　1、成員組成：3-----13人，國企中需要有職工代表

　　2、任職資格，有下列情形之一的不得擔任公司的董事

　?、贌o民事行為能力或者限制民事行為能力

　?、谝蜇澪邸⑹苜V、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期未滿5年，或者因犯罪剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期未滿5年

　?、蹞纹飘a(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，對該公司企業(yè)破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司破產(chǎn)清算之日起未逾3年

　　④擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起為滿3年

　?、輦€人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未償還的

　　(二)董事的任期與義務(wù)

　　1、任期：任期由公司章程規(guī)定，每屆不得超過3年，任期屆滿，可以連任

　　2、義務(wù)：遵守章程，執(zhí)行業(yè)務(wù)，忠誠，維護公司利益，不得商業(yè)交易，不得利用職務(wù)謀取私利，不得收受賄賂，不得侵占公司財產(chǎn)，不得以公司名義為本人、股東和個人提供債務(wù)擔保

　　(三)董事會的性質(zhì)及職權(quán)

　　1、性質(zhì)：董事會是有限責任公司的執(zhí)行機構(gòu)和決策機構(gòu)，是對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)、對股東會負責，對外代表公司的常設(shè)機構(gòu)。

　　2、職權(quán)：

　?、僬偌蓶|會會議，并向股東會報告工作

　?、趫?zhí)行股東會的決議

　?、蹧Q定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

　?、苤贫ü镜哪甓蓉攧?wù)預(yù)算和決算方案

　?、葜贫ü镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案

　?、拗贫ü驹黾踊蛘邷p少注冊資本及發(fā)行公司債券的方案

　?、咧贫ü竞喜?、分立、解散或者變更公司形式的方案

　?、鄾Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

　　⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項

　?、庵贫ü镜幕竟芾碇贫?/p>

　　(四)董事會的議事規(guī)則

　　1、會議主持：一般是董事長------副董事長-----半數(shù)以上推薦的一名董事

　　2、會議類型：定期會議(每年至少召開兩次)和臨時會議(必要時)

　　3、會議表決：一人一票制

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