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　　答：(1)存托憑證主要涉及的法律關(guān)系包括：①發(fā)行人與存托銀行。者的關(guān)系具有以下特點(diǎn)：一是存托銀行是發(fā)行人的證券持有人名冊(cè)上的證券持有人。二是發(fā)行人與存托銀行之間又簽訂有存托協(xié)議，二者關(guān)系多借助存托協(xié)議得以確定和調(diào)整。②存托銀行與存托憑證投資者。存托銀行與存托憑證投資者的關(guān)系以存托憑證的規(guī)定為基礎(chǔ)，并通過(guò)存托憑證中的“援引條款”援引適用存托協(xié)議。借此，存托協(xié)議規(guī)定的權(quán)利義務(wù)延伸適用于存托憑證的投資者。因此，雖然存托協(xié)議是由外國(guó)發(fā)行人和存托銀行訂立的，投資者不是存托協(xié)議的訂立人，但其條款對(duì)投資者有約束力。③發(fā)行人與存托憑證投資者。存托憑證的投資者與發(fā)行人之間的關(guān)系較為復(fù)雜。存托憑 證的持有人并不是發(fā)行人發(fā)行的證券在法律上的持有人.而只是依據(jù)存托憑證以及存托協(xié)議享有相關(guān)權(quán)益的實(shí)益持有人。存托憑證持有人若要成為境外基礎(chǔ)證券的法律上的持有人，需要注銷存托憑證，轉(zhuǎn)換持有基礎(chǔ)證券。(2)對(duì)ADR的規(guī)制：sEc將ADR分為無(wú)保薦ADR和有保薦ADR。對(duì)不同的ADR進(jìn)行不同的規(guī)制和監(jiān)管，但只有第三級(jí)ADR才具有融資功能。①對(duì)無(wú)保薦ADR的規(guī)制。無(wú)保薦ADR是指由投資銀行或者證券商根據(jù)對(duì)市場(chǎng)的分析或者應(yīng)投資人的要求，在境外直接購(gòu)買(mǎi)已發(fā)行的基礎(chǔ)證券，存入專門(mén)的保管銀行，再委托存托 銀行發(fā)行的存托憑證，在這一過(guò)程中，發(fā)行基礎(chǔ)證券的外國(guó)公司并不介入。無(wú)保薦ADR的存 托銀行以F一6表格注冊(cè)登記表向sEc注冊(cè)登記，向sEc申請(qǐng)1934年《證券交易法》規(guī)定的 完全信息披露之豁免，故規(guī)制寬松。②對(duì)有保薦ADR的規(guī)制。有保薦的ADR是由發(fā)行基礎(chǔ)證券的外國(guó)公司與存托銀行簽 訂協(xié)議，在存托銀行的協(xié)助下發(fā)行存托憑證，基礎(chǔ)證券亦需存入保管銀行。有保薦ADR根據(jù)籌資能力、交易處所以及注冊(cè)登記要求上的差異，分為一、二、三級(jí)以及144A規(guī)則下的ADR。一級(jí)ADR可以在店頭市場(chǎng)報(bào)價(jià)交易，但不能在正規(guī)交易市場(chǎng)上市，不能用于籌集資金，sEc對(duì)一級(jí)ADR的監(jiān)管較輕。二級(jí)ADR可在全美證券交易所上市，除須滿足特定交易所的上市要求之外，還須以20-F表格注冊(cè)并且每年更新，且外國(guó)公司須調(diào)整財(cái)務(wù)報(bào)表以符合美國(guó)一般公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則(GAAP)。與一級(jí)ADR相同，境外公司不能借助二級(jí)ADR發(fā)行新的證券籌 集資金。三級(jí)ADR是唯一允許境外公司在美國(guó)融資的ADR形式，但須履行嚴(yán)格的信息披露義務(wù)，三級(jí)ADR可以在全美證券交易所上市，須同時(shí)滿足特定交易所的上市要求。144A規(guī)則下的ADR不需履行SEc規(guī)定的注冊(cè)登記程序和信息披露要求，但投資人有權(quán)利從發(fā)行人那里獲得從公眾渠道無(wú)法得知的必要信息。