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公司總論
(一)公司概念(★)
公司是以營利為目的,由一個股東單獨投資組建或特定人數(shù)的股東聯(lián)合投資組建,股東以其投資額為限對公司負(fù)責(zé),公司以其全部財產(chǎn)對外承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。
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(二)公司的種類(★★★)
(三)公司的獨立人格(★★)
公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán)。
公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
(四)公司經(jīng)營原則(★★)
公司從事經(jīng)營活動,必須遵守法律、行政法規(guī),遵守社會公德、商業(yè)道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會責(zé)任。
(五)分公司與子公司的法律地位(★★★)
(六)公司設(shè)立方式(★)
(七)公司設(shè)立登記要求(★)
公司設(shè)立登記,是指公司設(shè)立人按法定程序向公司登記機關(guān)申請,經(jīng)公司登記機關(guān)審核并記錄在冊,以供公眾查閱的行為。
設(shè)立公司,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。
1.名稱預(yù)先核準(zhǔn)
股份有限公司
由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請
2.申請設(shè)立登記
公司設(shè)立人向其所在地工商行政管理機關(guān)提出申請
3.領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照( 意味著取得法人資格)
簽發(fā)公司營業(yè)執(zhí)照 ? 簽發(fā)日期為公司成立日期
?、俟久Q (“有限”、“股份”字樣)
?、诠咀∷?只有 1 個)
③注冊資本
?、芙?jīng)營范圍(公司章程規(guī)定)
?、莘ǘù砣诵彰?? 董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理刻制印章,開立銀行賬戶,申請納稅登記
(八)公司對外投資和擔(dān)保(★★)
1.對其他企業(yè)投資或為他人提供擔(dān)保
公司可以向其他企業(yè)投資;但是,除法律另有規(guī)定外,不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的 出資人。
提供擔(dān)保的方式:保證、抵押、質(zhì)押。
公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,應(yīng)在公司章程中與明確規(guī)定,依照公司章程的規(guī)定,由董事會或者股東會、 股東大會決議。
公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定,不得超過規(guī)定的限額。
2.為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保
公司法規(guī)定,公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。
【提示 1】公司可以根據(jù)具體情況以公司資產(chǎn)為本公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保。
【提示 2】在決議表決時,被擔(dān)保人不得參加該擔(dān)保事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
【提示 3】上市公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額的 30%的,應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
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